从股改中看不到基金信息披露谈起

 

当然，基金在股改谈判中的话语权既取决于基金的持股比例，也与非流通股大股东的背景有关。对于持股比例少的上市公司，基金不会花大力气去谈判，上市公司也不会重视基金的意见；而对于那些超大型国企股，基金也很难左右。2006年9月6日，中石化发布公告称，通过拜访、座谈会、网上路演等多种渠道与投资者沟通和交流后，非流通股股东决定维持10送2.8的股改对价，公司股票于9月7日复牌。此前市场认为，由于中石化具有较强的送股能力，其股改方案应该调整到10送3的水平。据称，广大机构投资者（中国人寿、嘉实基金、长盛基金、博时基金、广发基金是中石化前五大A股流通股股东）的“理解”，是中石化最终维持方案不变的主要原因。

 

２．基金管理人的道德风险在谈判和投票环节都存在

委托－代理关系使得基金持有人客观上面临管理人的道德风险，投资管理过程中的道德风险已经受到关注，本次股改则将基金在参与公司治理过程中的道德风险充分展示出来，特别是在谈判环节。

在对深发展股改方案未通过的报道中，我们就看到了对基金等机构投资者以权谋私的批评。对于2006年7月17日深发展股改方案未通过股改投票一事，有关人士认为，深发展是因为不愿接受股改潜规则而遭遇算计的。媒体引用深发展相关一位人士的话：“如果对价方案有问题，我们可以商量。但一些机构的诉求并不在此，他们需要直接的补偿。” 相关人士直言，某些机构口口声声说代表流通股股东利益，其实是拿别人的钱给自己当赌注。“寻租”成功，好处装进自己的腰包，吃亏的是那些委托人。而上市公司或者其大股东为了顺利通过方案，也愿意花钱消灾，这就会出现“拜票”。据称在股改过程中，这种“拜票”现象绝非个别。

另有媒体报道，在第二批试点股改中，个别基金经理仗着手中掌握大量的流通股以及投票权，直接找到上市公司，要求公司给个人好处方可通过，据说金额是在20万～30万之间。不少公司为了使方案通过，请一些流通股较大的股东去星级酒店吃饭、甚至开会旅游已是屡见不鲜，而掌握大量流通股话语权的基金经理价值更是空前体现。

3．重仓基金投票权是一把双刃的剑

分类表决机制既是对流通股股东权益的保障，更是确保了基金等机构投资者在股改中话语权的有效性。只是基金股改话语权的有效性不一定都具有正面效应。

在第一批四家股权分置改革试点公司中，三家通过一家被否的原因被归结为，三家通过的公司（金牛能源、三一重工和紫江企业）皆为基金重仓股，对于清华同方的预案，尽管没有离场的基金投了赞成票，但基金持股比例较低（不足３％），广大中小散户的不满最终还是导致预案被否决。

基金普遍投赞成票，既有股改方案沟通充分的因素，也有基金管理人顾虑股改政治性质、维护与上市公司关系和担心市场不良反应的考虑。因此，对于一些不好的股改方案不少基金选择了先投赞成票，复牌后再低调出货的做法，这样，既维护了与上市公司的关系，基金利益也不至于太受损。

不过，在股改前期基金清一色投赞成票也被认为具有“强奸民意”的色彩，不仅损害了基金持有人的利益，影响了股改的公平、公正，也使中小股东的话语权被淹没，严重挫伤了中小投资者对股改和股市的信心。

4．基金投反对票和弃权票不一定有效，但被认为具有积极的社会意义

在经过半年多的股改实践后，一些基金开始通过投弃权票或反对票表达自己的意见，虽然不是都有效，但被媒体评价为颇具社会意义。

2005年10月，就在人们已经习惯了机构清一色投赞成票及股改方案高票畅通的“一边倒”博弈结果之后，易方达旗下的10只基金对西山煤电的对价方案一致投反对票，虽然最终没能阻止股改方案过关，但基金这一次勇于对偏低的对价方案说“不”的行为被媒体评价为对股改的博弈格局有影响重大，有利于校正股改投票“一边倒”的现状，也给中小投资者带来了股市利好的福音。基金也借机将股改投票与树立为投资人服务的形象联系起来，易方达基金公司投资总监江作良说，基金是为持有人服务的，股改这种因素会不会造成基金赔钱是管理人的底线。

随后，一些比较注重市场形象又兼顾上市公司关系的基金，对某些有争议的股改方案，在“抹不开面子”的情况下较多采取了自觉不投票，而给中小股东更多机会彰显话语权的做法。基金的弃权票被认为在深发展股改被否中起了关键性作用（前10大流通股股东中有56％投了弃权票），石油济柴 “10送2.2”的对价方案遭股东大会否决也被认为是包括全国社保基金在内的部分基金投下的弃权票起到了至关重要的作用。

5．基金投票的决策机制和决策标准遭质疑

按照《证券投资基金法》的规定，基金管理人有权“以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为”，但该条款始终缺乏细则的规定。

据报道，证监会对基金投票的要求是：基金对股改方案的投票应该有科学的决策流程，一家公司一个立场，由公司投资决策委员会协调。但基金违心投票的问题、基金投票的决策机制和决策标准的公开透明度问题、基金投票如何代表基金持有人利益的问题等等，始终没有获得圆满的解决。